一、产品简介：

　　1、今年度叙述摘要来自年度叙述全文，为周至明白本公司的筹划劳绩、财政处境及来日起色谋划，投资者应该到网站着重阅读年度叙述全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理职员保障年度叙述实质的实正在性、凿凿性、无缺性，不存正在伪善纪录、误导性陈述或庞大漏掉，并承当部分和连带的功令仔肩。

　　经天健管帐师事件所（独特遍及联合）审计，截至2024年12月31日，天士力医药集团股份有限公司期末可供分派利润为百姓币6,920,089,279.23元。公司2024年年度拟以实行权力分配股权备案日备案的总股本为基数分派利润。遵照董事会倡导，拟向具体股东每10股派浮现金盈余2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,493,950,005.00股，本次插手权力分配的总股本为1,493,950,005股。以此计较合计拟派浮现金盈余298,790,001.00元（含税）。今年度公司现金分红的总额，网罗中期（半年度和第三季度）已分派的现金盈余为791,793,502.65元（含税），占公司2024年度团结报表归属于上市公司股东净利润的比率为82.86%。

　　2024年面临医药行业改观中的挑衅和压力，公司办理层延续聚焦医药工业高质料起色，研发才干加快提拔，商场营销升级转型，智能修设高速推动，经贸易绩与筹划质料稳步起色。2024年实行医药工业收入75.74亿，较旧年同期延长2.06%，个中中药板块收入60.24亿，较旧年同期延长0.88%；资产欠债率由岁首的24.08%低重至19.13%，低重5个百分点，完好完结了整年首要筹划倾向。

　　延续稳固摩登中药更始药领军身分。叙述期公司延续加大研发更始力度，提拔研发质料，加快摩登中药更始与转化，通过一体化办理周至升级更始平台交易才干。2024年公司延续加快更始系统和机造修造，周至推动摩登中药创设寰宇要点实践室、“科创中国”摩登中药研发更始基地修造，公布《数智中药逐一摩登中药的数智化起色》白皮书，站稳摩登中药研发当先身分。叙述期内，公司相持研发更始与计谋对象、重心交易布局相结婚，通过“四位一体”的研发形式多维度、分梯度推动正在研产物管线款正在研产物的研发管线款正正在临床II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报坐褥阶段并已通过药品注册研造和坐褥现场核查；安神滴丸完结临床III期，提交坐褥申请；17款更始中药产物处于临床II、III期查究阶段，网罗脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊等；化药利伐沙班片（10mg）、盐酸达泊西汀片（30mg、60mg）、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液得到药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一律性评议，米诺地尔搽剂、碳酸司维拉姆片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、富马酸伏诺拉生片、波生坦散漫片、打针用吲哚菁绿、打针用雷替曲塞提交坐褥申请；生物药打针用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适合症提交坐褥申请，人脐带间充质干细胞打针液得到临床批件，同种异体脂肪间充质基质细胞打针液得到美国FDA临床试验许可。

　　营销改革转型构修商场新方式。公司以产物学术执行为基础抓手，延续深化产物科学内在，提拔诊疗一体化医学供职系统，通过转达品牌重心价钱和产物临床获益，周至提拔各级终端产物笼罩。叙述期一贯优化商场准入，完结2024版国度医保目次申报管事，芍麻止痉颗粒纳入旧例乙类目次，坤心宁、米诺膦酸片医保续约告成，同时有序推动集采种类年度续约；公司连接高质料推动实活着界查究和循证医学查究，打造更多产物临床证据链，体例科学谋划产物全人命周期计谋办理，依托多项国度级平台举办寰宇范畴的学术营销行动，以学术驱动商场，推动全产物线项共鸣；公司一贯深化药械组合与诊疗一体化修造，营销理念由简单贩卖产物形式向供职形式转型，连接胀吹复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+医学影像新身手、养血清脑造剂+专业脑病愈体例等药械连接等供职新形式；数字化赋能营销办理方面，公司连接创修实质营销和学术执行协同的数字执行形式，加强互联网笔直类医教平台、患教平台的产物价钱传达，打造专业的私域客户培植传达平台，实行多元化学术消息从公域到私域的联动传达，造成数字化品牌传达闭环。

　　强强结合胀吹高质料起色。叙述期内，公司控股股东天士力集团及其一律作为人与华润三九缔结了《股份让与契约》，若本次股份让与就手推动并实行完结，公司的控股股东将变为华润三九，公司本质节造人将变换为中国华润。华润三九和天士力将彼此赋能，让天士力更始上风越发凸显，摩登中药研发龙头身分将取得稳固；通过华润三九正在办理、营销及计谋资源方面的加持，天士力将能更多维度速捷提拔自己竞赛力，得到更好的起色远景，降低公司价钱及对社会大多股东的投资回报。

　　公司首要依照心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫、中枢神经四大疾病周围造成疾病防治集成处理计划，通过“四位一体”的更始研发形式整合环球前沿身手、构造宇宙当先靶点，表现摩登中药、生物药、化学药的协同起色上风，丰厚公司梯队化的产物组合，加强以患者临床需求为核心的产物科研才干。

　　（1）心脑血管周围，环绕疾病全人命周期构造产物：公司贯穿心脑血管疾病戒备、调节及病愈等各个枢纽，正在研项目共计15项，正在中国心脑血管更始药周围连续处于当先身分。正在心衰周围，公司构造了更始中药加参片，是该适合症的首个组分中药产物，目前已进入临床II期阶段；芪参益气滴丸填补射血分数低重型、射血分数保存型慢性心力衰竭适合症完结II期临床全数病例入组；调节慢性心力衰竭的人脐带间充质干细胞打针液展开I期临床；针对充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司构造了髓袢利尿剂托拉塞米打针液，发补原料CDE审评中。肺动脉高压周围，公司构造了波生坦散漫片，完结BE，已申报坐褥。急性缺血性脑卒中周围，普佑克动作新一代特异性溶栓药物，具备拔取性、速捷溶栓的调节上风，叙述期内该产物新适合症急性缺血性脑卒中提交坐褥申请，IIIc期查究饱满证实了普佑克的有用性和平和性上风，查究结果公告于《Lancet Neurology》（IF：46.5），并于宇宙卒中大会（WSC）做前沿叙述；由首都医科大学从属北京天坛病院倡导的普佑克急性轻型缺血性卒中（PUMICE）查究为首个国产溶栓药物正在轻型卒中患者中的验证，查究说明“关于发病后4.5幼时内的轻型缺血性卒中患者，尿激酶原组明显增高早期神经性能改革比例，也拥有优秀的平和性”，查究结果公告于《JAMA Neurology》；正在急性脑卒中6幼时后急性期方面，同种异体脂肪间充质基质细胞打针液得到美国FDA临床试验许可，国内新药临床申请已提交。

　　（2）消化代谢周围，聚焦糖尿病及并发症的调节：遵照疾病起色演变顺序，构造从早期干涉到中晚期调节以及并发症的防治各枢纽，正在研项目共计20项。正在代谢性疾病周围：公司自帮研发的培重组人成纤维细胞孕育因子21打针液用于非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适合症FDA Ia期临床试验完结统计叙述；调节非酒精性脂肪性肝炎的胡黄连总苷胶囊、芪参益气滴丸填补糖尿病肾病适合症均完结II期临床全数受试者入组。消化体例疾病周围：针对胃肠道等疾病的调节，调节性能性消化不良的连夏消痞颗粒、调节腹泻型肠易激归纳征的肠康颗粒处于III期临床，富马酸伏诺拉生片处于申报坐褥阶段。

　　（3）肿瘤免疫周围，紧跟前沿身手，周至优化正在研管线：公司环绕肿瘤免疫调节和肿瘤靶向调节举办精准构造，一贯拓展该周围产物管线项。正在幼分子药物周围，1类更始药PARP禁止剂正正在展开II期临床查究；多发性骨髓瘤用药枸橼酸伊沙佐米胶囊BE试验举办中。正在抗体及基因细胞疗法周围，天士力生物从台湾圆祥人命科技股份有限公司（AP Biosciences,Inc.）引进的PD-L1/VEGF双抗抗体产物增添了公司正在免疫检验点合系抗体药物的空缺，现已进入II期临床；与北京天坛病院合营开荒CD44/CD133双靶点CAR-T药物完结查究者倡导的临床查究，已申报IND；靶向叶酸受体α的第三代抗体偶联药物Stro-002国内I期临床已完结全数受试者入组。正在无创调节周围，与SonaCare合营造树合股公司，探寻以多种更始办法执行高强度聚焦超声身手，用于前哨腺良恶性肿瘤等疾病的调节，赛耐康中国科创核心与工场已合座落户绍兴。

　　（4）中枢神经周围，自帮研发与引进并行，速捷填补研发管线：正在抑郁周围，公司自帮研发的1.1类新药JS1-1-01中美双报均已获批临床，国内II期临床完结全数受试者出组；正在失眠周围，公司自帮研发的1.1类更始中药安神滴丸已申报坐褥；别的，用于调节与帕金森病神经病合系幻觉和妄念的酒石酸匹莫范色林胶囊正正在展开III期验证性临床试验，酒石酸匹莫范色林片完结BE；用于调节肌肉痉挛的巴氯芬口服溶液获批国内首仿。

　　摩登中药以临床价钱为导向，构修基于人用体味的摩登中药速捷高效创设系统，加快新产物上市，通过填补适合症、工艺优化、质料提拔等伸长产物人命周期，提拔商场竞赛力。叙述期内，更始中药研发与要点种类二次开荒速捷推动，枇杷清肺饮、温经汤、安神滴丸3款处于申报坐褥阶段；17款产物处于临床II、III期查究阶段，个中脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏赤子止咳颗粒、肠康颗粒、连夏消痞颗粒、三黄睛视明丸、T89调节慢性平静性心绞痛适合症与T89防治急性高原归纳症（AMS）已进入临床III期，安体威完结III期全数病例入组；芪参益气滴丸填补心衰（低重型与保存型）、养血清脑丸填补阿尔茨海默病适合症、芪参益气滴丸填补糖尿病肾病适合症、芪苓温肾消囊颗粒、胡黄连总苷胶囊完结II期全数病例入组；九味化斑丸、加参片临床II期试验入组中。国际注册方面，养血清脑颗粒、复方丹参滴丸、痰咳净滴丸得到加拿大自然药品注册容许。叙述期内，公司“中医药国际化（一带一块）注册途径与枢纽身手”入选2023年“科创中国”先导身手榜单。

　　生物药正在研产物组合稳步推动。临床阶段，普佑克适合症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）调节拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）调节，IIIc期查究饱满证实了普佑克的有用性和平和性上风，结果公告于《Lancet Neurology》（IF：46.5），并于宇宙卒中大会（WSC）做前沿叙述，已申报坐褥；培重组人成纤维细胞孕育因子21打针液NASH适合症FDA临床Ia期试验已完结统计叙述；PD-L1/VEGF双抗B1962打针液进入临床II期；Stro-002国内临床I期已完结全数受试者入组；人脐带间充质干细胞打针液启动临床I期；同种异体脂肪间充质基质细胞打针液项目得到美国FDA临床试验许可；双靶点CAR-T完结查究者倡导的临床查究，已申报IND。

　　叙述功夫，化学药更始药产物博得阶段性开展：调节腓骨肌萎缩症的PXT3003临床III期全数受试者出组，举办数据统计阐明；1类更始药PARP禁止剂推动临床II期试验；1类更始药抗抑郁JS1-1-01临床II期完结全数受试者出组。多款仿造药提交上市申请及通过一律性评议：盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液、利伐沙班片（10mg）得到药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一律性评议，托拉塞米打针液、碳酸司维拉姆片、富马酸伏诺拉生片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂、波生坦散漫片、打针用吲哚菁绿、打针用雷替曲塞等种类处于申报坐褥阶段；酒石酸匹莫范色林胶囊剂临床III期按策动入组，酒石酸匹莫范色林片剂完结BE。

　　公司承受“没有围墙的查究院”理念，以“四位一体”研发形式周至整合环球前辈身手资源，以“临床价钱”为导向展开更始产物构造及归纳集成产物组合研发，延续打造数智化精准研发平台，加快胀吹前沿科学浮现、底层身手更始、产物开荒的系统化、劳绩化，提拔研发调和更始才干。现有研发管线款、投资优先许可权项目5款。

　　摩登中药研发踊跃抢占源流处方资源，以摩登中药创设寰宇要点实践室和中药前辈修设身手国度地方结合工程实践室的延续修造为抓手，通过胀吹务实项目一贯强化院内造剂资源的筛选和转化，目前务实项目正在研40项；公司相持圭臬引颈，主导协议的《丹参配方颗粒》和《中草药圭臬物质创修公则》两项ISO圭臬一语气冲破，就手迈进国际圭臬草案（DIS）阶段；主导或插手协议的《麦冬（供打针用）质料圭臬》、《五味子（供打针用）质料圭臬》、《中药智能修设身手公则》、《陕西省丹参（鲜造）质料圭臬》等10项国内整体圭臬和3项地方圭臬告成公布。生物药环绕内部自帮更始才干修造推动了两个抗体筛选平台（杂交瘤筛选身手平台、噬菌体抗体库筛选身手平台）和CMC灌流身手平台进一步圆满，自帮开荒的2项抗体偶联药物（ADC）产物CD142-ADC和5T4-ADC完结成药性评议。化学药研发相持“创仿并重”，以“多联共创”研发形式延续强化中国药科大学-天士力更始药物查究院、成都先导、甘宝利、佑嘉生物等合营，推动早期更始药筛选7项。

　　叙述期内，与天坛病院北京市神经表科查究所共修的“神经体例肿瘤靶向药物与细胞调节北京市工程查究核心”，搭修的神经肿瘤CAR-T枢纽身手体例正在2024年德国纽伦堡国际创造展斩获三项大奖（大会最高奖、金奖和国际（IFIA）最佳创造奖）；与华山病院分子病理结合实践室合营，已搭修肿瘤电磁场调节仪原型机，告成模仿四种抗肿瘤药物的特异性磁信号。

　　公司创修基于科学内在的数字化营销系统，以医药SFE平台为抓手延续强化营销功用办理，以用户为核心提拔医学商场供职，转达品牌重心价钱和产物临床获益，整合提拔商场准入才干，稳步推动全产物平衡起色，连接药械协同起色思绪，正在褂讪存量商场的根柢上全方位推动系列新品贸易化。

　　公司连接深化打造数智化医疗矫健供职的更始形式，圆满全人命周期的数字医疗供职集成处理计划，同时深挖县域与下层商场潜力，延续胀吹公司产物进入更通常的临床运用，有用提拔终端质料与品牌价钱。公司延续创修实质营销和学术执行协同的数字执行形式，通过加强互联网笔直类医教平台、患教平台的产物价钱传达，同时基于科学厉谨的产物医学学问创作优质的数字化实质，根据用户画像，举办定造化精准推送、精准培植，知足患者日益延长的多元化、本性化需求，一贯提拔医疗供职可及性及供职效果。叙述期，公司搭修了环企轻细步伐天士通E站的腾讯生态圈，更好的打造专业的私域客户培植传达平台，借帮腾讯生态的多渠道实质互动才干，实行一站式办理微信生态触达渠道、科学厉谨且循证证据充裕的数字化实质高效协同，帮帮降低营销互动效果。进程多年的营销及品牌传达实质的重淀，叙述期内，公司荣获国度卫健委“2024中医药品牌影响力奖”Top20榜第7名，“新医视”私域生态获评“年度数字营销之星”。

　　公司延续圆满医学供职系统，营销理念由简单贩卖产物形式向供职形式转型，药械联动一贯优化诊疗一体化计划，将价钱营销头脑贯穿到全价钱链办理。叙述期内，公司对产物重心价钱及全人命周期举办顶层打算和前瞻性谋划，强化循证证据、产物上市后再查究，以重心产物为驱动，告成唆使并实施了系列学术执行行动，以个别产物为例：公司通过糖网构造指南巡讲与病例分享，加强了复方丹参滴丸正在糖网调节周围的价钱，同时聚焦血汗管周围执行PCI围手术期办理计划；与中国卒中学会头痛分会、北京卫联心脑血管病疾病防治基金会共修“中国头痛学苑”，以及高血压专题巡讲等行动有用提拔了头痛与高血压周围的临床大夫诊疗才干，推动养血清脑的商场广笼罩；展开芪参益气滴丸改革射血分数低重性慢性心力衰竭患者预后的循证查究，结合中国血汗管矫健同盟心衰核心、CDQI以及中华血汗管病杂志举办芪参益气滴丸正在心衰周围、血汗管疾病周围的价钱胀吹，推动芪参益气滴丸正在医疗终端的执行及运用；水林佳药物性肝毁伤指南巡讲与胃康项目搭修了肝病与幽门螺杆菌感受周围的学术平台，加强了产物上风；芍麻止痉颗粒科研推动会帮力抽动周围开荒，为公司恒久起色供应了救援；修造中国医师学会天士力脂肪肝学院，设立“力肝专项查究”课题，到场上海中国肝病同盟，多平台联动提拔水林佳患者认同度；药械协同起色方面，结合下层医疗终端胀吹糖网项目，踊跃探寻智能眼底相机结合复方丹参滴丸的药械联动项目；与医学影像诊断当先企业合营，优化冠心病筛查及诊断，鼓动公司心脑血管产物插手调节计划；插手寰宇认知袭击诊疗提拔项目，联动专业脑病愈体例（六六脑），推动养血清脑造剂及盐酸美金刚缓释胶囊执行与贩卖，多办法联动，一贯深化产物科学内在，延续胀吹诊疗一体化医学供职系统搭修。

　　公司加大商场准入力度，踊跃胀吹重心产物进入合系疾病调节周围用药指南和专家共鸣，加快临床查究及劳绩转化，叙述期内，公司14个种类进入21项指南与16项共鸣；个中A类B类强保举证据共有28项，占总体秤谌的78%。摩登中单方面，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸三个种类一并进入《冠心病团结抑郁焦灼的认知临床诊疗指南》，复方丹参滴丸进入《下层血汗管病归纳办理践诺指南2024》，复方丹参滴丸糖网适合症进入《社区医疗机构糖尿病视网膜病变筛查管事流程与办理标准的专家共鸣（2023版）》、《国度下层糖尿病精神病变诊治指南（2024版）》，养血清脑颗粒进入《慢性脑缺血中西医连接诊治专家共鸣》、《中国高血压防治指南》，芪参益气滴丸进入《国度心力衰竭指南2023》、《中国心力衰竭诊断和调节指南2024》、《中国心力衰竭下层诊断与调节指南（2024年）》、《双心门诊修造标准中国专家共鸣》，芍麻止痉颗粒进入《儿童抽动袭击标准化门诊修造专家共鸣》，水林佳进入《2024版慢性乙型肝炎中西医连接诊疗专家共鸣》、《代谢合系（非酒精性）脂肪性肝病防治指南（2024年版）》；化学单方面，蒂清进入《胶质瘤化疗中国专家共鸣》，赖氢进入《下层血汗管病归纳办理践诺指南2024》、《县域高血压合理用药与归纳办理指南》、《中国高血压防治指南（2024年修订版）》，苯扎贝特片进入《中国血脂办理指南（下层版2024年）》；生物单方面，普佑克进入《冠状动脉微血管疾病诊断和调节中国专家共鸣（2023版）》、《中国急性缺血性卒中诊治指南2023》、《中国卒中学会急性缺血性卒中再灌注调节指南2024》和《脑血管病防治指南（2024年版）》，合系疾病的调节指南、共鸣的最新纳入，圆满和加强了普佑克正在心梗患者救治链中各枢纽的调节效率。

　　公司延续更始医药新零售形式，一贯优化零售渠道，聚焦重心终端增量，延续探寻数字化营销转型，打造线上线下调和的营销形式，开掘零售商场延长的新动能。叙述期通干涉早日历、大多号产物推文、产物原料、促销礼物、车体告白项目等，实行贸易、终端客户宣教；展开幼红书、爆品挑衅大赛、复方丹参滴丸万店铜牌授予计划、复方丹参滴丸上市30周年胀吹等品牌胀吹行动，通过水林佳聚投、天士力藿香浩气滴丸杯一王牌祛湿治疗行家赛等项目执行行动，强化线下品牌价钱传达，并线上线下连接向消费者供应网罗疾病矫健培植及办理、平和用药学问普及、医药配送等全链条供职，降低商场笼罩率和分泌率；依托线下计谋合营门店共修专病周围的门店体验供职，展开脑矫健核心、重心门店升级等多维度营销行动；借帮连锁公司线下门店网点上风，打造“客流互帮、业态互补、本钱互担”的运营形式，探寻矫健供职合营新形式逐一六六脑合营项目，天士力连锁药房与脑动极光通过配合搭修脑矫健核心，创修脑矫健核心办理步骤以及圭臬化的客户供职、交易流程，药械组合等办法让患者更好地承受针对性、场景化矫健培植，同时更飞速、高效、精准的举办用药拔取，周至降低商场笼罩率和分泌率。

　　公司延续推动中药前辈修设身手与数字化身手调和，周至落实以工艺、进程节造与设备集成数字化为重心的智能修打算谋，一贯提拔工艺、质料圭臬、坐褥进程数字化，将数字化身手贯穿用于药品全人命周期，通过智能修设构修低本钱高品德的产物竞赛力，造成以摩登中药为重心的智能修设科技系统。

　　公司周至落实以工艺、进程节造与设备集成数字化为重心的智能修打算谋，打造数字化前辈修设身手才干，正在推动全工业链数字化、夯实数智中药科技系统、推动中医药圭臬化创修等方面博得开展。正在推动全工业链数字化方面，公司一贯圆满从中药种植到提取、造剂坐褥全工业链数字化运营秤谌，叙述期中药材“GAP追溯体例”正式上线，中药材坐褥全进程实行“六同一”办理，确保药材质料平静均一性，实行中药材坐褥全进程质料可追溯；以修造高速滴造、精准灌装、智能物流为倾向的全工序复方丹参滴丸智能化产线岁终实行全线理解并已展开滴造坐褥，高速滴造线伶俐坐褥体例正式上线加入行使实行工艺进程数字化；中药冻干粉针智能修设系统将智能修设身手劳绩与囚系更始调和，入选国度中药坐褥伶俐囚系试点项目，打针用丹参多酚酸为天津市独一种类入选。正在夯实数智中药科技系统方面，依托中药前辈修设身手国度地方结合工程实践室，延续展开以智能修设圭臬研造与枢纽身手查究，承当的“摩登中药创设寰宇要点实践室合于中药全工业链绿色智能修设身手系统”课题就手推动；正在推动中医药圭臬化创修等方面，完结与要点实践室修造单元天津中医药大学、浙江大学的合系合营，网罗教材及专著编写、硕士查究生教育、工业学院导师、产教研树模基地修造等各项管事。推动中医药圭臬化创修方面，结合科研单元和其他中药企业配合公布《中药智能修设身手公则》、《中药造药进程阐明身手指南》、《中药造药进程质料节造身手指南》、《中药精益坐褥身手指南》四项中药智能修设整体圭臬，饱满显露天士力延续加强中药前辈修设身手与数字化身手相调和，彰显行业树模性。

　　子公司天士力生物自帮研发的采用灌流身手举办哺乳动物细胞恒久一语气教育身手平台，可正在教育阶段长年华支持细胞优秀状况并一语气、速捷得益倾向卵白，与古代的动物细胞批次教育身手比拟，拥有坐褥领域大、坐褥效果高、教育年华长、产物德料平静的上风。叙述期内就手完结普佑克中央体冷库升级，正在优化造冷结果的根柢上提拔产物的存储条款；冷冻水体例、冷却塔及合系管道改造项目已完工交付，通过摆设更新并加装群控体例实行造冷体例节能运转，低重能源打发；展开细胞教育工艺、纯化工艺的延续优化管事，提拔倾向卵白收率，低重坐褥本钱；展开涵盖欧盟无菌附录和污染节造战术等行业规矩改观趋向正在内的系列培训，多种阵势举办质料文明宣贯，提拔全员质料认识。

　　子公司帝益药业以质料办理、本钱优化为重心，延续打造化学原料药与造剂“一体化”修设平台，一贯优化坐褥流程、降低坐褥效果、低重坐褥本钱，胀吹绿色高效低碳化起色。叙述期内一贯提拔数字化管控秤谌，完结摆设能源数字化办理平台修造，实行摆设全人命周期管控及动态追溯阐明，实行能耗正在线数字化办理、很是预警识别等性能；一贯提拔邃密化管控与坐褥，实行GMP质料办理消息化，创修质料办理体例（QMS），使质料办理更合规、透后、高效和可控；升级改造造剂车间铝塑坐褥线，完结全主动装盒机装置运转，通过增加主动包装种类范畴，实行全主动多产物高速装盒功课；新修口服溶液车间就手完结硬件修造，交付坐褥，推动中试口服液的投产前试验，帮力多元化产物起色。帝益药业全资子公司江苏鸿泰药业有限公司项目已完结甲类库（A-I库）合座工程施工验收，厂前区及坐褥车间总包两个标段施工许可证收拾，厂前区完结主体工程验收，12月底完结坐褥车间根柢工程修造。尽力于打造绿色智能原料药坐褥基地；帝益药业动作原料药、造剂智能工场入选2024年江苏省企业级工业互联网平台，延续胀吹化学药智能修设的价钱提拔。

　　天士力将以摩中式学身手安适台赋能，向更始创设型企业转型，相持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为重心，速捷整合环球前沿身手、构造当先靶点，打造疾病防治集成处理计划，通过“四位一体”的研发形式举办身手更新、更始源流以及资源整合，加强合营、引进、并购机谋，加快新产物上市措施，实行科技驱动高质料起色，延续做强上风工业，优化工业布局，稳步构修新延长动能，周至推动高新、高智、高端化起色。

　　聚焦躁脑血管、消化代谢、肿瘤免疫三大疾病周围，拓展中枢神经、自己免疫性疾病等周围，延续实行研发管线优化，加快临床查究及劳绩转化，抓好正在研管线安适台修造倾向完毕。推动枇杷清肺饮、温经汤、普佑克填补脑卒中适合症、托拉塞米打针液、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂六个种类得到药品注册批件；加快推动青术颗粒、脊痛宁片、安体威颗粒、苏苏赤子止咳颗粒、香橘乳癖宁胶囊、连夏消痞颗粒、肠康颗粒、三黄睛视明丸、酒石酸匹莫范色林胶囊等临床III期查究。正在更始中药重心研发上风根柢上，连接打造调和更始研发平台，要点推动寰宇要点实践室修造及科研职司；联动中国药科大学-天士力更始药物查究院等，推动早期化学药源流更始及高端造剂查究；生物药环绕卵白/抗体类产物、细胞基因调节产物构造枢纽身手，打造全工业链平台；与天坛病院合营共修的工程查究核心推动北京市发改委更始才干修造项目。

　　公司正在商场营销方面将连接拥抱医药商场挑衅与机会，科学谋划产物全人命周期计谋办理，以塑造产物影响力及重心价钱体例构修产物科学内在系统，周至提拔公司产物笼罩。抓好医保目次、国度基药目次调剂机会，踊跃胀吹产物进入医保目次，下层医疗的医共体目次，并踊跃应对中成药带量集采管事，做好产物价钱的消息输出，为新产物贩卖创设机缘，一贯提拔产物科学内在帮帮商场准入，为营销供应有力撑持，大肆推动产物上市后再查究，寻找商场机缘点，填补或调剂仿单实质，延续胀吹更始产物进入更通常的临床运用；连接强化学术主导，延续优化现有计谋客户合营平台办理流程，圆满评估系统，降低项目效益和效果，精确学术执行倾向，确保执行对象吻合公司及学术央求，踊跃展开分歧阵势的学术行动，强化学术引颈专家，专家影响客户的学术链条打造。其次，协议周至而精准的商场战术，旨正在深化商场分泌，提拔处方率，实行重心种类与新产物平衡起色，优化代劳商办理，以实行交易的延续延长；加快推动营销数字化转型，将线上线下资源举办整合，实行全渠道的数字化营销，降低品牌曝光度和用户插手度，强化数字化平台的修造和升级，填补平台性能和供职，以知足一贯改观的商场需求；孵化第二延长弧线，借帮六六脑等专业平台药械联动拉动公司产物商场增量。

　　正在药品集采常态化后台下，公司要延续构修低本钱运营才干，同时表现国度修设业工业链要点企业引颈效率，依托寰宇要点实践室，延续推动中药智能修设圭臬研造和智能修设枢纽身手查究，造成拥有行业引颈性的智能树模工场与科技劳绩，延续胀吹摩登中药、化学药、生物药智能修设协同升级。正在摩登中药周围，启动复方丹参滴丸第二条智能产线修造，加快推动新产物工业化加快推动脊痛宁片、连夏消痞颗粒等多项产物的提取、造剂、包装工业化，确保做到坐褥与研发协同推动，提拔贸易化速率和效果；正在化学药周围，强化低本钱、高质料、高效果坐褥常态化，推动口服溶液造剂车间GMP认证，保障江苏鸿泰药业有限公司车间主体工程封顶修造，完结项目机电装置、自控、消防、消息化等工程，按策动完毕交付车间试坐褥，为进一步丰厚产物剂型供应保护；正在生物药周围，连接提拔智能修设秤谌，加强欧盟无菌附录和污染节造战术落地，保护产物德料，延续提拔普佑克产能保护才干，连接展开细胞教育和纯化工艺优化管事，提拔坐褥收率，通过一贯落实精益降本举措，进一步推动坐褥运营体效果提拔和本钱低重。

　　华润三九与天士力集团合于本公司股份让与项目正正在踊跃推动中，若项目实行完结，公司将深刻集结赋能，胀吹企业价钱延长。一是集结上风资源，稳固行业领军身分。依托两边深重的工业根柢，巩固全工业链的价钱办理才干，加快新药研发、申报、审批、准入以及优质优价的过程，筑高产物“护城河”；二是集结更始才干，上风互补、塑造新竞赛力。两边合营涵盖新药研发、上市途径谋划、大产物二次开荒、剂型迭代和专利更始等多个方面，将进一步加快公司研发劳绩商场兑现，塑造新的硬核竞赛力；三是集结营销品牌才干，双向拓展商场国土。两边共享商道资源，帮力天士力重心产物正在院表贩卖，加快新上市产物商场放量的同时，延续优化产物组合，周至提拔天士力产物线的商场份额与品牌影响力。两边也将连接正在渠道和贸易形式上的资源，深挖更始办法与运用场景，共创营销新范式，铸就价钱增量，降低对社会大多股东的投资回报。

　　总体来看，受到宏观经济境况以及行业计谋的影响，加之行业内集采范畴一贯增加、“四同药品”医保药价处置等身分导致商场竞赛加剧，医药行业2024年仍合座承压，固然收入端基础企稳，但利润端较上年同期仍为负延长。国度统计局数据显示，2024年度医药修设业领域以上工业企业实行贸易收入25,298.50亿元，与2023年度持平；实行利润总额3,420.70亿元，较2023年度同比低重1.1%。即使现时医药行业面对诸多挑衅，但恒久来看，医药行业的延长逻辑仍旧未变。跟着人丁老龄化的加剧、人们矫健认识的提拔、国度对医药更始计谋的救援以及新一代消息身手与生物医药的深度调和，医药行业仍拥有开阔的起色远景。

　　因为人们对医疗卫生拥有刚性需求，是以医药行业拥有较强的抗周期性的特征，通常不会随宏观经济的摇动而摇动。同时，医药行业并无彰着的区域性特征。但医药行业存正在必然的季候性特征，正在疾病容易诱发时兴的季候，人们对医药需求将会有所填补。

　　叙述期内，公司荣获“2024医药工业归纳竞赛力百强”、“2024中成药工业归纳竞赛力50强”、“2023年度中国医药工业百强”、“2023年度中国中药企业TOP100”、“2024中国药品研发归纳气力50强”、“2024中国中药研发气力10强”、“2024中国化药研发气力100强”、“2024中国生物药研发气力50强”、“2023-2024年度医药行业自帮更始前五十家企业”、“2023-2024年度造药工业企业贸易收入前百家”等信誉奖项；“中医药国际（一带一块）注册途径与枢纽身手”荣获中国科学身手协会2023年“科创中国”先导身手（生物医药周围）榜单；正在可延续起色方面，公司入选中国上市公司协会“2024上市公司可延续起色最佳践诺案例”，并荣获“ESG金牛奖百强”，公司“心动气力逐一重走长征道下层赋能系列公益行动”评比为2024“CSR竞赛力”仔肩模范案例精选、年度社会仔肩功绩企业奖、2024年度最佳公益项目奖、2024百姓企业社会仔肩奖。

　　天士力永远承受“创设矫健，人人共享”的企业任务，胀吹中医药与摩登医学调和起色，延续聚焦中国商场容量最大、起色最速的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病周围，尽力于供应临床急需乃至增添中国临床商场空缺的药物研发，操纵摩登中药、生物药、化学药协同起色上风举办更始药物的计谋构造，连接维持行业当先上风与研发更始的起色动力。

　　摩登中药周围，打造行业第一品牌。公司依照国际化更始圭臬和摩登医学圭臬，以复方丹参滴丸鼓动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、打针用益气复脉、打针用丹参多酚酸等系列当先品牌产物，构修了以心脑血管用药为主的摩登中药大药系统。正在复方丹参滴丸造有意脑血管品牌上风的根柢上，先后延续构造多目标的产物组合，一贯加壮健种类二次开荒与更始中药研发，延续加强产物全人命周期办理。公司心脑血管正在研管线笼罩高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适合症，造成贯穿心脑血管疾病戒备、调节及病愈各个枢纽、品类周备的产物链，维持正在中国心脑血管更始药周围的当先上风。近几年，公司芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒与复方丹参滴丸新增糖尿病视网膜病变适合症三款中药产物获批上市，个中坤心宁是国内独一有精确循证医学证据、调节女性更年期肾阴阳两虚证的中药更始药。叙述期内，更始中药研发与要点种类二次开荒速捷推动，管线款摩登中药研发产物处于临床II、III期查究阶段。

　　生物药周围，修建更始医药研发集群。天士力生物具有已上市独家种类打针用重组人尿激酶原（普佑克）和丰厚的后续正在研管线，是境内罕见的研产销一体化全工业链生物药贸易化平台。特异性溶栓重磅产物普佑克为中国范畴内独一获批上市的重组人尿激酶原产物，也是“十一五”谋划功夫得到国度庞大新药创设科技庞大专项救援的首个获批上市的I类生物新药，自2017年7月纳入国度医保目次，速捷拉动生物药板块速捷延长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌，2023年，普佑克由国度医保目次的洽商目次转入旧例乙类目次，通过提拔商场准入拓展商场空间，与此同时，公司生物药研发环绕生物药全人命周期睁开，梯队式漫衍的正在研产物组合稳步推动。

　　化学药周围，仿创连接构修多周围当先。帝益药业为化学药研发与坐褥重心，目前已上市产物网罗抗肿瘤用药、血汗管用药、心灵类用药及保肝护肝用药等产物系列，个中化学原料药网罗替莫唑胺、氟他胺等23个种类，口服固体系剂网罗调节脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产物。叙述期内，公司化学药创仿连接研发管线延续优化，多款仿造药博得药品注册证书、提交上市申请及通过一律性评议。

　　叙述期内，公司采用双业态贩卖形式：一是工业产物的自营贩卖，即医药工业筹划形式；二是第三方产物贩卖，即医药贸易筹划形式。

　　采购形式：公司设有特意的采购部分，协议原原料采购的圭臬，通过招标、统道、计谋寻源、计谋储存等多元化的采购形式相连接，实行计谋采购，操纵集成上风低重采购本钱，规避质料及供货危害。

　　坐褥形式：公司及坐褥型子公司完全产物均厉酷依照GMP标准举办坐褥，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。策动部分遵照贩卖部分供应的各产物年度贩卖预测以及月度发货处境，连接各产物产能，协议坐褥策动；坐褥部分调解和促进坐褥策动的完结，同时对产物的坐褥进程、质料圭臬、卫生标准等实施处境举办厉酷监视办理，由各坐褥车间肩负整体产物的坐褥办理；质料保障部、质料检修部对正在全数坐褥进程中枢纽坐褥枢纽的原料、中央产物、半造品、产造品的质料举办检修监控。

　　贩卖形式：公司首要采用经销形式，通过全资子公司天津天士力医药贸易有限公司对表贩卖，现已造成笼罩寰宇商场的营销收集。贩卖体例设医疗事迹部、OTC与终端事迹部举办专业化运作，各自大责倾向商场的交易拓展。

　　目前公司的医药贸易首要为零售连锁交易。零售连锁交易通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗工具等，经线上及线下渠道向终端消费者举办零售，通过购销差价获取利润。线下交易，公司目前正在辽宁省、天津市、山东省等区域创设有连锁药店。公司也展开线上零售交易。药店零售首要以贩卖非处方药为主，常用途方药、医疗工具为辅，兼营中药饮片、保健食物等。

　　叙述期内公司首要功绩驱出发分为以下：一聚焦宇宙当先靶点和环球前沿身手，相持守正更始与自我更始，延续加大研发更始力度，提拔研发质料，加快摩登中药更始与转化，通过一体化办理周至升级更始平台交易才干，稳固摩登中药领军身分；二胀吹多产物被纳入《国度医保目次》、“国度药品鸠合采购”以及各项临床指南与专家共鸣，踊跃胀吹国度医保洽商种类和国度药品鸠合采购种类落地实施。以产物学术执行为基础抓手，延续深化产物科学内在，提拔诊疗一体化医学供职系统，通过转达品牌重心价钱和产物临床获益，周至提拔各级终端产物笼罩；三延续推动精益坐褥和智能修设，一贯提拔工艺、质料圭臬、坐褥进程的数字化，以质料和效果为倾向，将数字化身手贯穿用于药品全人命周期，造成以摩登中药为重心的智能修设系统；四产投连接造就延长新动能，生态调和创设价钱新系统，公司存身大生物医药，加快造就新利润延长点。整体处境详见本节“二、筹划处境接洽与阐明”个别。

　　注：贸易收入较上年同期低重2.03%，个中医药工业收入延长2.06%,医药贸易收入低重26.39%。

　　（一）叙述期末及年报披露前一个月末的遍及股股东总数、表决权还原的优先股股东总数和持有出格表决权股份的股东总数及前10名股东处境

　　一、公司应该遵照首要性规矩，披露叙述期内公司筹划处境的庞大改观，以及叙述期内爆发的对公司筹划处境有庞大影响和估计来日会有庞大影响的事项。

　　2024年公司医药工业收入较上年同期延长2.06%；归母净利润较上年同期低重10.78%，归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润较上年同期低重12.31%，首要系叙述期内计提开荒开支减值牺牲所致。

　　二、公司年度叙述披露后存正在退市危害警示或终止上市状况的，应该披露导致退市危害警示或终止上市状况的因为。

　　本公司监事会及具体监事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、凿凿性和无缺性承当部分及连带仔肩。

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第4次聚会告诉和聚会原料于2025年2月11日向具体监事及公司高级办理职员以直接投递、邮寄等办法发出，聚会于2025年2月21日12:00正在公司天津本部聚会室召开。聚会采用现场办法召开，聚会应到监事5人，实到5人，监事陆振先生以视频办法出席聚会，公司高级办理职员全数列席本次聚会。聚会的召开吻合《公执法》和《公司章程》的相合规章。聚会由监事会主席鞠爱春先生主理，审议通过了如下事项：

　　公司2024年度利润分派预案吻合合系功令、规矩以及《公司章程》合系规章，厉酷践诺了现金分红决议步伐。公司2024年度利润分派预案归纳切磋了表里部身分、公司筹划近况、来日起色谋划、来日资金需求以及董事的偏见和股东的企望，是以监事会允诺本次利润分派预案。

　　（1）公司《2024年年度叙述》编造和审议步伐吻合功令、规矩、《公司章程》和公司内部办理轨造的各项规章；

　　（2）公司《2024年年度叙述》的实质和体式吻合中国证监会和上海证券营业所的各项规章，所包蕴的消息能从各个方面线年度的筹划办理和财政处境；

　　（3）正在提出本偏见前，监事会未浮现插手《2024年年度叙述》编造和审议的职员有违反保密规章的举动。

　　遵照财务部、证监会等部分结合公布的《企业内部节造基础标准》、上海证券营业所《上市公司内部节造指引》的相合规章，公司监事会对公司内部节造评议报密告表偏见如下：

　　（1）公司遵照中国证监会、上海证券营业所的相合规章，听从内部节造的基础规矩，依照自己的本质处境，创修健康内部节造轨造，保障了公司交易行动的平常举办，守卫公司资产的平和和无缺。

　　（2）公司内部节造构造机构基础无缺，内部审计幼组及职员装备周备到位，保障了公司内部节造要点行动的实施及监视饱满有用。

　　（3）2024年度，公司未有违反《企业内部节造基础标准》和《上市公司内部节造指引》及公司内部节造轨造的庞大事项爆发。

　　本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、凿凿性和无缺性承当部分及连带仔肩。

　　● 本次利润分派以实行权力分配股权备案日备案的总股本为基数，整体日期将正在权力分配实行布告中精确。

　　● 正在实行权力分配的股权备案日前公司总股本爆发转移的，拟支持每股分派比例稳定，相应调剂分派总额，并将另行布告整体调剂处境。

　　经天健管帐师事件所（独特遍及联合）审计，截至2024年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分派利润为百姓币6,920,089,279.23元。公司2024年年度拟以实行权力分配股权备案日备案的总股本为基数分派利润。本次利润分派预案如下：

　　上市公司拟向具体股东每10股派浮现金盈余2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,493,950,005股，本次插手权力分配的总股本为1,493,950,005股。以此计较合计拟派浮现金盈余298,790,001.00元（含税）。今年度公司现金分红的总额，网罗中期（半年度和第三季度）已分派的现金盈余为791,793,502.65元（含税），占公司2024年度团结报表归属于上市公司股东净利润的比率为82.86%。

　　如正在本布告披露之日起至实行权力分配股权备案日功夫，因可转债转股/回购股份/股权激发授予股份回购刊出/庞大资产重组股份回购刊出等以致公司总股本爆发转移的，公司支持每股分派比例稳定，相应调剂分派总额。

　　公司于2025年2月21日召开了第九届董事会第5次聚会，聚会审议并通过了《2024年度利润分派预案》，表决处境为：有用表决票9票，个中允诺9票、阻难0票、弃权0票。本次利润分派计划尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　公司2024年度利润分派预案吻合合系功令、规矩以及《公司章程》合系规章，厉酷践诺了现金分红决议步伐。公司2024年度利润分派预案归纳切磋了表里部身分、公司筹划近况、来日起色谋划、来日资金需求以及董事的偏见和股东的企望，是以监事会允诺本次利润分派预案。

　　本次利润分派预案归纳切磋了公司来日起色的资金需乞降起色谋划，不会对公司筹划现金流形成庞大影响，不会影响公司平常筹划和恒久起色。

　　本次利润分派预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通事后方可实行，敬请高大投资者理性投资，防卫投资危害。

　　遵照公司控股股东天士力生物医药工业集团有限公司及其一律作为人与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）于2024年8月4日缔结的《股份让与契约》：若正在备案日（正在两边就上市公司本次股份让与备案事项向备案结算公司收拾备案，标的股份让与完结变换备案且标的股份备案正在华润三九名下之日）前，上市公司实行了本钱公积金转增股本、现金分红、派送股票盈余、配股等除权除息事项，则标的股份的每股让与价值、标的股份数目及对应的股份让与价款将按除权除息的相应礼貌举办调剂。

　　本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、凿凿性和无缺性承当部分及连带仔肩。

　　● 已践诺的审议步伐：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月21日召开第九届董事会第5次聚会，审议通过了《合于2025年度行使闲置资金举办委托理财的议案》，允诺公司行使自有闲置资金举办委托理财，本议案无需提交股东大会审议。

　　● 出格危害提示：公司拟采办的投资产物为刻日不横跨12个月的平和性高、活动性好、拥有合法筹划资历的金融机构贩卖的低危害理物业物及布局性存款，但不扫除该投资受计谋危害、利率危害、活动性危害、信用危害等，存正在必然的体例性危害，收益拥有不确定性。

　　为降低公司及子公司自有资金的行使效果，合理操纵正在坐褥筹划进程中暂且闲置的自有资金，正在保障资金活动性和平和性的根柢上，择机采办低危害理财及布局性存款，填补公司资金收益。

　　公司拟采办的投资产物为刻日不横跨12个月的平和性高、活动性好、投资回报相对较好、拥有合法筹划资历的金融机构贩卖的低危害理物业物。即使公司本次行使闲置自有资金委托理财将进程厉酷筛选和评估，但金融商场受宏观经济、财务及钱币计谋的影响较大，投资产物不妨受到计谋危害、商场危害、利率危害、活动性危害、信用危害、提前终止危害、消息转达危害、通货膨胀危害、产物不建树危害、其他危害等身分影响，存正在必然的体例性危害，收益率将形成摇动，收益拥有不确定性。

　　1、公司依照决议、实施、监视本能相折柳的规矩创修健康理物业物采办的审批和实施步伐，有用展开和标准运转理物业物采处事宜，确保理财资金平和。公司造定了《资金共享核心办理轨造》，对理财的审批权限和步伐、资金办理、交易危害节造、报告轨造、消息披露、仔肩追查等举办了规章，公司连续厉酷实施该轨造，相持标准运作、有用提防危害，正在知足公司筹划资金需求的处境下做好理财资金的修设，并遵照表部境况改观适宜调剂投资战术与投资组合，正在低重危害的条件下获取投资收益。

　　2、公司将厉酷按照郑重投资规矩筛选投资对象，首要拔取声誉好、领域大、有才干保护资金平和的刊行主体所刊行的产物。

　　3、公司财政部分创修台账对理物业物举办办理，创修健康无缺的管帐账目，做好资金行使的账务核算管事；实时阐明和跟踪理物业物投向、项目开展处境，如评估浮现存正在不妨影响公司资金平和的危害身分，将实时采用相应保全举措节造危害。

　　公司及子公司正在确保平居筹划和资金平和的条件下，经饱满的预估和测算，行使闲置自有资金采收拾物业物，不会影响主贸易务的平常展开，且有利于降低闲置资金的行使效果，获取更好的投资回报，更饱满保护股东便宜。

　　本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、凿凿性和无缺性承当部分及连带仔肩。

　　● 营业扼要实质：遵照公司节造权让与事项作出的计谋操纵，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）连接自己交易起色战术，拟允诺天士力生物医药工业集团有限公司（以下简称“天士力工业集团”）对公司全资子公司天津天士力数智中医药科技有限公司（以下简称“数智中医药科技公司”或“标的公司”）举办增资，增资完结后，标的公司的注册本钱变由2,000万元增至6,666.67万元，天士力工业集团和本公司差别持有标的公司70%和30%的股权。

　　● 践诺的审议步伐：本次营业组成相干营业，相干营业事项依然过公司第九届董事会第5次聚会和第九届监事会第4次聚会审议通过，本次营业无需提交公司股东大会审议。

　　遵照天士力工业集团和华润三九医药股份有限公司合于公司节造权让与事项的计谋合营合系操纵，天士力医药集团股份公司连接自己交易起色战术，拟允诺天士力工业集团对数智中医药科技公司举办增资。本次增资完结后，标的公司的注册本钱变由2,000万元填补至6,666.67万元，天士力工业集团和本公司差别持有标的公司70%和30%的股权，标的公司由本公司全资子公司变为参股子公司,并将不再纳入本公司团结报表范畴。通过此次合营，上市公司将越发聚焦现有合系的交易起色，同时统筹早期前端科学身手的查究开荒需求，借帮相干正大在工业、专家等合系资源上风，连接探寻数智中医药科学身手的查究起色。

　　天士力工业集团为公司控股股东，遵照《股票上市礼貌》的规章，天士力工业集团为公司相干人，本次营业组成相干营业。截至本次相干营业为止，除平居相干营业表，过去12个月内，公司与天士力工业集团或与其他分歧相干人之间营业种别合系的相干营业未到达3,000万元以上且占公司迩来一期经审计净资产绝对值5%以上，本次相干营业无需提交股东大会审议。本次营业不组成《上市公司庞大资产重组办理步骤》规章的庞大资产重组。

　　标的公司增资扩股前的注册本钱为百姓币2,000万元，鉴于其2024年7月底刚完结工商注册备案手续，近期才逐渐展开运营，经营业各方友情计划，天士力工业集团拟以钱币办法出资百姓币4,666.67万元对标的公司举办增资，增资价值为1元/注册本钱，增资扩股后标的公司注册本钱为百姓币6,666.67万元，本公司和天士力工业集团差别占增资扩股后标的公司的30%和70%。营业订价听从公然、公正、刚正的规矩，不存正在损害中幼投资者便宜的处境。

　　甲方拟以钱币办法出资46,666,666.67元百姓币，增资后乙方注册本钱填补至66,666,666.67元百姓币，增资后甲方持有乙方70%的股权。本次增资完结后，股权布局变换为：

　　3、违约仔肩：因为一方过错，形本钱契约不行践诺或不行所有践诺时，由过错方承当其举动给其他方形成的牺牲。

　　5、契约生效：本契约正在三手段定代表人或授权代表缔结并加盖单元公章且华润三九医药股份有限公司与营业对方缔结的《合于天士力医药集团股份有限公司股份让与契约》生效后生效。

　　6、其他首要条件：乙方应举办股东会及董事会的改组，个中甲方有权委派二名董事，丙方有权委派一名董事，届时合系各方另行缔结乙方公司章程。

　　本次相干方对数智中医药科技公司的增资扩股，是基于公司节造权让与事项的总体计谋操纵与后续合营的切磋，一方面，本次合营有利于公司进一步聚焦上市公司主业，降低重心竞赛力，提拔起色质料和效果；另一方面，通过增资为数智中医药科技公司注入更多科研资金，同时借帮生物医药工业集团公司正在专家、工业、商场等方面的上风和影响力胀吹其自己交易的起色和经贸易绩的提拔，更好地探寻数智中医药早期身手起色，来日为更多中医药企业的坐褥与研发、医疗机构的诊疗智能化、以及科研院所的科研教学行动等贸易端供应数据化救援供职。

　　本次营业完结后，数智中医药科技公司不再纳入团结报表范畴，不会对公司平常的坐褥筹划行动形成庞大倒霉影响。本次相干营业事项吻合公司深入便宜，不会损害公司股东出格是中幼股东的便宜。

　　截至本次相干营业为止，除平居相干营业表，过去12个月内，公司与天士力工业集团或与其他分歧相干人之间营业种别合系的相干营业未到达3,000万元以上且占公司迩来一期经审计净资产绝对值5%以上。合系营业事项不存正在未按合同条件准期履约的状况。

　　公司于2025年2月20日召开的2025年第一次独立董事特融聚会审议通过了该事项，独立董事特融聚会偏见：本次公司相干方对公司控股子公司增资，吻合公司的起色计谋，不存正在损害公司及其他股东，出格是中幼股东和非相干股东便宜的状况，营业订价以商场价值为根柢，公正、公道、合理，吻合公司及具体股东的深入便宜。咱们允诺将《合于控股子公司增资扩股暨相干营业的议案》提交公司董事会审议。

　　本公司董事会及具体董事保障本布告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、凿凿性和无缺性承当功令仔肩。

　　采用上海证券营业所收集投票体例，通过营业体例投票平台的投票年华为股东大会召开当日的营业年华段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票年华为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通交易、商定购回交易合系账户以及沪股通投资者的投票，应依照《上海证券营业所上市公司自律囚系指引第1号一标准运作》等相合规章实施。

　　上述议案依然公司第九届董事会第5次聚会、第九届监事会第4次聚会审议通过，详见2025年2月25日上海证券营业所网站（）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的消息。公司将正在2024年年度股东大会召开前，正在上海证券营业所网站（）刊登公司《2024年年度股东大会聚会原料》。

　　应回避表决的相干股东名称：天士力生物医药工业集团有限公司及其一律作为人，等与相干营业议案相相干合联的股东。

　　（一）本公司股东通过上海证券营业所股东大会收集投票体例行使表决权的，既可能上岸营业体例投票平台（通过指定营业的证券公司营业终端）举办投票，也可能上岸互联网投票平台（网址：举办投票。初度上岸互联网投票平台举办投票的，投资者需求完结股东身份认证。整体操作请见互联网投票平台网站阐明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数目是其名下全数股东账户所持一样种别遍及股和一样种类优先股的数目总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所收集投票体例插手股东大会收集投票的，可能通过其任一股东账户参预。投票后，视为其全数股东账户下的一样种别遍及股和一样种类优先股均已差别投出统一偏见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复举办表决的，其全数股东账户下的一样种别遍及股和一样种类优先股的表决偏见，差别以百般别和种类股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权备案日收市后正在中国证券备案结算有限仔肩公司上海分公司备案正在册的公司股东有权出席股东大会（整体处境详见下表），并可能以书面阵势委托代劳人出席聚会和参预表决。该代劳人不必是公司股东。

　　1、备案手续：凡出席聚会的股东须持自己身份证、股东账户卡或有用持股凭证；受托人（网罗法人股东代表）须持自己身份证、委托人证券账户、法定代表人证实书和授权委托书，收拾出席聚会备案手续。异地股东可用信函或传线、备案位置：公司证券部

　　兹委托 先生（姑娘）代表本单元（或自己）出席2025年3月17日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。